บทความ

>

3 เงื่อนไขสุดโหดที่สตาร์ทอัพต้องระวังในการรับเงินลงทุน (ตอนที่ 2)

3 เงื่อนไขสุดโหดที่สตาร์ทอัพต้องระวังในการรับเงินลงทุน (ตอนที่ 2)

HIGHLIGHTS :

  • Liquidation Preference เงื่อนไขที่ให้สิทธินักลงทุนเลือกรับเงินลงทุนคืนก่อนเป็นจำนวนเท่าที่กำหนด (Multiple) และยังสามารถรับส่วนแบ่งตาม % ของเงินที่ลงทุนได้อีก จากเงินส่วนที่เหลือ 
  • Redemption Rights  เงื่อนไขที่ให้สิทธินักลงทุนไถ่ถอนเงินลงทุนคืน ด้วยการขายหุ้นคืนได้ในขณะที่กิจการยังดำเนินอยู่ ซึ่งอาจทำให้บริษัทสตาร์ทอัพขาดสภาพคล่อง และทำให้ธุรกิจหยุดชะงักได้

เวลาในการอ่าน 7 นาที


จากบทความตอนที่แล้ว ที่ได้เกริ่นถึงความจำเป็นของ VC ที่จะต้องมีเงื่อนไขในการลงทุนกับสตาร์ทอัพเพื่อปกป้องตนเอง จึงมักใช้หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นตราสารในการลงทุนซึ่งมีสิทธิในการได้รับเงินก่อน Founders  โดยได้กล่าวถึงเงื่อนไขสุดโหดอันแรกไปนั่นก็คือ Anti-Dilution Provision หากท่านใดสนใจสามารถกลับไปย้อนอ่านได้ในบทความ ตอนที่ 1  มาในบทความตอนนี้จะมากล่าวถึงเงื่อนไขที่ 2 และ 3 ที่โหดไม่แพ้กัน ได้แก่

2. Liquidation Preference

สิทธิพิเศษสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิคือการได้รับเงินก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ เช่น เงินปันผล ไปจนถึงเงินทุนที่เหลือเมื่อเลิกกิจการ ด้วยเงื่อนไขเพิ่มเติมที่นักลงทุนมักระบุไว้ใน Liquidation Preference คือ Multiple เป็นจำนวนเท่า (X) ของเงินที่ได้ลงทุนไป เช่น หากลงทุนไป 20 ล้านบาทและกำหนด Multiple ไว้ 1(X) ก็จะได้รับเงินเท่ากับที่ลงทุนไว้นั่นเอง ส่วนที่เหลือก็จะเป็นของผู้ถือหุ้นสามัญ

เนื่องจาก VC มักลงทุนในรูปแบบหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ จึงทำให้สามารถเลือกได้ว่าจะรับเงินในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหรือผู้ถือหุ้นสามัญ หากเงินที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งกันได้มีจำนวน 150 ล้านบาท นักลงทุนที่มี 1(X) Liquidation Preference จะสามารถเลือกรับ 1(X) ของ 20 ล้านบาทในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ หรือร้อยละ 20 ของ 150 ล้าน เท่ากับ 30 ล้านบาทในฐานะผู้ถือหุ้นสามัญก็ได้ ซึ่งการกำหนดเงื่อนไขลักษณะนี้ถือว่าเป็นแบบมาตรฐาน (Standard Liquidation Preference)

อย่างไรก็ตาม Liquidation Preference ที่ “โหด” กว่านี้ก็สามารถพบเห็นได้ คือนักลงทุนขอรับเงินทั้ง 2 ฐานะ ฐานะแรกในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ รับ 20 ล้านบาทไปก่อน และถัดมาในฐานะผู้ถือหุ้นสามัญ รับร้อยละ 20 ของ 130 ล้านที่เหลือ เท่ากับอีก 26 ล้านบาท รวมทั้งหมดเป็น 46 ล้านบาท หรือ 2.3 เท่าของเงินลงทุนเลยทีเดียว กรณีนี้เรียกว่า Participating Liquidation Preference (แบบ Standard ก็คือ Non-Participating) ซึ่งมีชื่อเล่นว่า “Double Dip” คล้ายๆ กับการจิ้มน้ำจิ้มได้ทั้ง 2 แบบโดยไม่ต้องเลือกนั่นเอง

ถ้าจะให้โหดกว่านี้อีกก็สามารถเพิ่ม Multiple ขึ้นไปอีก เช่น 2(X) Participating Preference เป็นต้น แน่นอนว่าเงื่อนไขนี้มีไว้เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนกลุ่มที่ได้รับสิทธินี้ โดยที่ผู้เสียประโยชน์คือ Founders พนักงาน หรือแม้กระทั่งนักลงทุนอื่นที่ไม่มีสิทธินี้ อาจทำให้เกิดความบาดหมางได้ การตั้งเงื่อนไขไว้เพื่อป้องกันตัวเองก็ไม่ผิด แต่มองกลับกันก็คือการไม่เข้าไปร่วมเสี่ยงกับบริษัท (เนื่องจากได้ทั้งขึ้นทั้งล่อง) อาจกระทบถึงความสัมพันธ์ระหว่างกลุ่มเจ้าของกิจการได้ ดังนั้น VC เองก็ควรระวังการใช้ Liquidation Preference ที่เข้มงวดเกินไปเพราะอาจเป็นการส่งสัญญาณถึงความไม่เชื่อใจในตัวธุรกิจได้

3. Redemption Rights

ตามที่ได้กล่าวมาในบทความ ตอนที่ 1 ว่า VC บริหารแบบกองทุน Closed-End ทำให้มีแรงกดดันที่ต้องคืนเงินนักลงทุนอีกที แต่บริษัทสตาร์ทอัพอาจยังไม่อยู่ในจุดที่สามารถ Exit ได้ (เช่นการ IPO หรือการขายกิจการ) VC จึงอาจมีการกำหนดเงื่อนไขที่จะไถ่ถอนเงินลงทุนคืนด้วยการขายหุ้นคืนได้ก่อน เพื่อจะได้นำเงินกลับสู่กองทุนของตัวเอง สิทธินี้เรียกว่า Redemption Rights ซึ่งเหมือนกับให้บริษัทมารับประกันเงินลงทุนของตัวเองนั่นเอง

Redemption Rights ต่างจาก Liquidation Preference ตรงที่นักลงทุนสามารถใช้สิทธินี้ระหว่างที่บริษัทที่ยังดำเนินกิจการอยู่ ในขณะที่ Liquidation เกิดขึ้นเมื่อมีเหตุการณ์เปลี่ยนแปลงของกิจการ เช่น เลิกหรือขายกิจการ (IPO ไม่นับเพราะไม่เป็นการขายกิจการและหุ้นบุริมสิทธิมักจะถูกแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติ) ดังนั้นจึงมีความเป็นไปได้ว่านักลงทุนอาจใช้สิทธินี้ตอนที่บริษัทไม่พร้อมหรือมีสภาพคล่องไม่พอจนทำให้ธุรกิจเกิดการชะงักได้

ความโหดของเงื่อนไขนี้คือ หากนักลงทุนยืนยันว่าต้องการเงิน บริษัทอาจต้องระดมทุนเพื่อนำเงินมาซื้อหุ้นคืน ซึ่งแน่นอนว่าทำได้ยากกว่าระดมทุนเพื่อขยายกิจการ หรืออาจจะต้องเปลี่ยนแผนมาพิจารณาขายกิจการก็ได้ ทั้งนี้หากในสัญญาการลงทุนมีเงื่อนไข Drag-Along กลุ่มนักลงทุนอาจ “ลาก” Founders ให้ขายกิจการทั้งๆ ที่อาจไม่เห็นด้วยก็ได้

แน่นอนว่าตัวอย่างของกระทำก่อนหน้านี้อาจไม่เป็นผลดีกับบริษัทและรวมถึงตัวนักลงทุนเองด้วย ทำให้ในความเป็นจริง Redemption Rights อาจไม่ถูกใช้ แต่นักลงทุนก็สามารถใช้เป็นเครื่องมือต่อรองสำหรับการลงทุนรอบต่อไปได้ เช่น หากไม่รับทุนจากเขา เขาก็จะใช้ Redemption Rights เพื่อถอนทุนคืนจากบริษัท แม้ว่าปกติแล้วสตาร์ทอัพสามารถเลือกได้ว่าจะรับหรือไม่รับเงินลงทุนจากใคร แต่ในกรณีนี้ก็อาจจะปฏิเสธไม่ลงเช่นกัน โดยทั่วไปแล้ว Redemption Rights มักจะมาคู่กับระยะเวลาที่ต้องรอก่อนที่จะใช้สิทธินี้ได้ เพื่อป้องกันการใช้งานในทางที่ผิดแบบนี้นั่นเอง 

ทั้ง 3 เงื่อนไขนี้ เป็นส่วนหนึ่งของการปกป้องเงินลงทุนของ VC นั่นก็เพราะว่าสตาร์ทอัพส่วนใหญ่ต้องการระดมทุนจำนวนมากเพื่อไปขับเคลื่อนธุรกิจอย่างรวดเร็ว ซึ่งหากมองในมุมของ VC การให้เงินลงทุนในธุรกิจสตาร์ทอัพที่มีความเสี่ยงสูงแถมยังให้มูลค่าธุรกิจที่สูง (Valuation) ในขณะที่ความมั่นคงทางธุรกิจยังไม่แน่นอนยังมีความเสี่ยงที่จะไม่สำเร็จหรือล้มเลิกกิจการไปได้  VC จึงจำเป็นที่จะต้องเพิ่มเงื่อนไขเหล่านี้ เพื่อเป็นหลักประกัน ชดเชยกับความเสี่ยงที่ได้ลงทุนไป  ในมุมของสตาร์ทอัพเอง ก็ควรเข้าใจในเงื่อนไขเหล่านี้และอาจจะต้องพิจารณาให้ดีถึงความคุ้มค่าและสิทธิที่จะต้องแลกกับเงินลงทุนที่ได้รับมา ซึ่งหากการระดมทุนไม่ได้มีมูลค่าธุรกิจที่สูง (Valuation) มากเกินไป สตาร์ทอัพก็ควรจะต่อรองหรือพูดคุยเรื่องสิทธิเหล่านี้กับนักลงทุน VC ได้


บทความโดย : ผศ.ดร.คณิสร์ แสงโชติ
ตำแหน่ง อาจารย์ประจำภาคการธนาคารและการเงิน คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

หรือแชร์บทความ

แท็กที่เกี่ยวข้อง :

การระดมทุน

บทความก่อนหน้า

3 เงื่อนไขสุดโหดที่สตาร์ทอัพต้องระวังในการรับเงินลงทุน (ตอนที่ 1)

บทความถัดไป

Facebook เตรียมให้ความช่วยเหลือกับธุรกิจขนาดเล็ก