HIGHLIGHTS :
หลายสัปดาห์ที่ผ่านมา เกิดข่าวคราวไม่ค่อยดีในแวดวงสตาร์ทอัพของไทยเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นที่เป็น co-founder ผู้ซึ่งร่วมสร้างธุรกิจกันมา ที่ผ่านมามีหลายกรณีเกิดขึ้นแต่ไม่เป็นข่าว ทั้งความขัดแย้งในกลุ่มที่เป็นเพื่อนกัน ความขัดแย้งกับผู้ถือหุ้นรายใหม่ ความขัดแย้งกับ Venture ที่เข้ามาถือหุ้น
ความขัดแย้งในการจัดแบ่งหุ้นหรือความเห็นที่ไม่ตรงกันในการดำเนินธุรกิจไม่ใช่เรื่องใหม่ แม้แต่ใน Sillicon Valley ก็มีเหตุการณ์ในลักษณะนี้เกิดขึ้นเป็นประจำ ขนาดมีการสร้างเป็นภาพยนต์ Holllywood ที่โด่งดังมาแล้ว
ผู้ที่ทำธุรกิจสตาร์ทอัพควรจัดการปัญหาเหล่านี้อย่างไร คำตอบอยู่ในหนังสือที่สตาร์ทอัพทุกคนควรอ่านคือ The Founder's Dilemmas: Anticipating and Avoiding the Pitfalls That Can Sink a Startup โดย Noam Wasserman
เราสร้างธุรกิจเพื่ออะไร
คนทำธุรกิจต้องถามตัวเองก่อนว่าสร้างธุรกิจเพื่ออะไร
ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ต้องการควบคุมอำนาจบริหารจัดการจนกว่าจะ IPO แต่ผลจากการวิจัยพบว่า ภายใน 3 ปีหลังเริ่มธุรกิจ ผู้ก่อตั้งกว่า 50% ไม่ได้อยู่ในตำแหน่ง CEO และเมื่อดูสถิติตอน IPO ยิ่งน่าสนใจที่ผู้ก่อตั้งน้อยกว่า 25% ไม่ได้เป็น CEO
ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่จะถูกผู้ถือหุ้นบังคับให้ออกจากตำแหน่งบริหาร ด้วยเหตุต่างๆ เช่น ภาวะความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ที่ไม่ทำให้เกิดการเติบโต ด้วยสาเหตุที่ผู้ก่อตั้งจำนวนหนึ่งเริ่มธุรกิจด้วยอายุที่น้อย ทำให้ขาดประสบการณ์และควบคุมอารมณ์ตัวเองไม่ได้
ดังนั้นคนทำธุรกิจต้องตัดสินใจเลือกระหว่าง “ต้องการความมั่งคั่ง” หรือ “ต้องการสร้างอาณาจักรของตัวเอง”
คนส่วนใหญ่คือต้องการสร้างธุรกิจเพื่อความมั่งคั่ง โดยเป็นแรงผลักดันสำคัญในการสร้างการเติบโต แต่ทุกขั้นตอนในการทำธุรกิจต้องมีการตัดสินใจ เลือกสร้างการเติบโตด้วยตัวเองหรือเปิดทางให้หุ้นส่วน โดยมีโจทย์ใหญ่ที่เป็นความท้าทายคือ การแบ่งความรับผิดชอบและการจัดสรรหุ้นส่วนอย่างเป็นธรรม
นอกจากนี้ยังพบว่า กว่า 50% ของผู้ร่วมก่อตั้งส่วนใหญ่เป็นคนใกล้ชิดในครอบครัว เพื่อนที่สนิท หรืออดีตเพื่อนร่วมงานที่รู้จัก มักคุ้นกันเป็นอย่างดี แต่อาจอยู่กันได้ไม่ยาวเท่าผู้ร่วมก่อตั้งที่ไม่ใช่เพื่อนที่รู้จักมาก่อน
อย่าเริ่มธุรกิจด้วยการแบ่งหุ้นอย่างเท่าเทียม
หนึ่งในความผิดพลาดที่ทำให้สตาร์ทอัพไปไม่ถึงฝันคือ ปัญหาความขัดแย้งในการแบ่งหุ้นระหว่างผู้ก่อตั้งธุรกิจ
ผู้ก่อตั้งมักต้องการหลีกหนีปัญหาการเจรจาต่อรองและเผชิญหน้าในจัดสรรหุ้น ส่วนใหญ่จึงเลือกการแบ่งแบบ 50/50 โดยคาดหวังว่าทุกคนจะมีส่วนพัฒนาบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
ในมุมกลับ ผู้ที่เป็นนักลงทุนจะมองว่าการแบ่งแบบเท่ากันแสดงให้เห็นถึงการขาดทักษะในการเจรจา ทำให้ขาดความเชื่อมั่นในตัว founder
กรณีของ Zipcar ที่เป็นธุรกิจ car sharing มี Robin Chase ร่วมก่อตั้งกับ Antje Danielson ทาง Robin ได้เริ่มธุรกิจด้วยการแบ่งหุ้นแบบ 50/50 เพื่อตัดปัญหาการทะเลาะกันกับเพื่อน และต้องการโฟกัสให้ไปที่การสร้างธุรกิจเป็นหลัก โดย Robin ได้ทุ่มเทการทำงานทั้งหมดเพื่อสร้างธุรกิจให้เติบโตและคาดหวังความทุ่มเทจากหุ้นส่วนในรูปแบบเดียวกัน
ในขณะที่ Antje มีงานประจำอยู่และกำลังมีทายาทคนที่สองทำให้ Robin รู้สึกโดนเอาเปรียบ สุดท้าย Robin ตระหนักว่าการแบ่งหุ้นแบบเท่าเทียมเป็นการตัดสินใจที่ผิดพลาดและโง่มาก เพราะใครจะรู้ตั้งแต่วันแรกว่าธุรกิจต้องการทักษะอะไร วัดความก้าวหน้าอย่างไร วัดความสำเร็จอย่างไร แต่ละคนสร้างคุณค่าให้ธุรกิจอย่างไร สุดท้ายต้องไล่ Antje ออกจากบริษัทและให้คงสถานะเป็นเพียงผู้ถือหุ้น
การแก้ปัญหาแบ่งหุ้นแพงกว่าต้นทุนของธุรกิจ
ในภาพยนต์เรื่อง Startup.com มีการพูดถึงกรณีของ govWorks.com ซึ่งเป็น software ช่วยงานภาครัฐในการติดตามคู่สัญญาในการจัดซื้อจัดจ้าง และได้พัฒนาเป็น web portal ในการรับจ่ายค่าจอดรถและค่าใช้จ่ายของภาครัฐ มีผู้ก่อตั้งคือ Kaleil Isaza Tuzman, Tom Herman และ Chieh Cheung ก่อตั้งในปี 1998 และขายทิ้งในปี 2000
Chieh ทำงานประจำไม่ได้ลาออกมาทำ govWorkd แบบเต็มเวลา แต่ได้มีการใส่เงิน $19,000 ตลอดระยะเวลา 5 เดือนที่ได้ร่วมงานในบริษัทและสุดท้ายหยุด
ในขณะเดียวกัน Kaleil และ Tom ได้เจรจากับ VC ผู้ลงทุนรายใหม่ซึ่งยินดีจ่าย $410,000 เพื่อซื้อธุรกิจ
แต่ทั้งสองคนไม่สามารถปิดดีลกับ VC เพราะ Chieh ต้องการที่มูลค่า $800,000
สุดท้าย Kaleil และ Tom ยอมจบดีลกับ Chieh ที่มูลค่า $700,000 โดยยอมเฉือนเนื้อจ่ายส่วนต่าง $290,000 ให้ Chieh ถือเป็นกรณีศึกษาในการเรียกค่าไถ่ (Random) ในแวดวงสตาร์ทอัพ
วิธีแบ่งหุ้นอย่างชาญฉลาด
การแบ่งหุ้นเปรียบเสมือนการหั่นชิ้นพาย (Slicing Pie) โดยวิธีการที่เรียกว่า “Dynamic Equity Split (DES) เป็นแนวทางที่สตาร์ทอัพส่วนใหญ่ใช้กันอย่างแพร่หลาย
การแบ่งหุ้นจะพิจารณาจาก contribution ของแต่ละคน โดยมีปัจจัยที่ใช้ในการประเมินมูลค่าดังนี้
ทั้งนี้เมื่อระยะเวลาผ่านไป สัดส่วนการถือครองหุ้นจะถูกคำนวณใหม่เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเช่น มีผู้ถือหุ้นเข้ามาใหม่ หรือมีการเปลี่ยนทักษะการทำงาน
ตัวอย่างการคำนวณ
ตัวอย่างเช่น A ประสบการณ์ 20 ปี ลงเงิน $5,000 ทำงานเดือนแรก 100 ชั่วโมง ตีเป็นมูลค่า $5,000 + ($20x100) = $7,000 ในขณะที่ B ประสบการณ์ 10 ปี ไม่ลงเงิน ทำงานเดือนแรก 300 ชั่วโมง ตีเป็นมูลค่า ($10x300) = $3,000 ดังนั้น A มีสัดส่วนหุ้น 70% B มีสัดส่วนหุ้น 30%
เดือนถัดมาจ้าง C เพิ่มเติมเนื่องจากมีทักษะดีเยี่ยมทำงานคิดเป็นประสบการณ์เท่า A และทุกคนทำงานเท่ากัน 100 ชั่วโมง ทำให้ A มีมูลค่ารวม $7,000+($20x100) = $9,000 B มีมูลค่า $3,000+($10x100) = $4,000 C มีมูลค่า ($20x100) = $2,000 ดังนั้น A มีสัดส่วนหุ้น 60% B มีสัดส่วนหุ้น 26.67% C มีสัดส่วนหุ้น 13.33%
แม้ A กับ B มีสัดส่วนลดลง แต่ธุรกิจมีการเติบโตจากกได้ C มาร่วมงานทำให้มูลค่าธุรกิจมากขึ้น ทำให้ A และ B พอใจในภาพรวมแม้จะมีสัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลง
อย่างไรก็ดีปัญหาจากความขัดแย้งอาจยังไม่หมดไป หากแนวคิดของทีมงานไม่ตรงกัน เช่น บางคนต้องการสร้างธุรกิจให้เติบโตในระยะยาว บางคนต้องการความมั่งคั่งด้วยการขายธุรกิจออกไป เป็นต้น
ความเสี่ยงเหล่านี้เกิดขึ้นได้เสมอหากทีมงานที่ร่วมกันสร้างธุรกิจไม่มีการตกลงกันตั้งแต่ต้น
ดังนั้น สิ่งสำคัญที่ไม่ควรลืมในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นคือ การจัดทำข้อตกลงที่รวมเอาประเด็นของ vesting, buyout, IPO เมื่อถึงจุดที่ธุรกิจเริ่มมีการเติบโต สามารถดูตัวอย่างการประเมินมูลค่าเพื่อจัดสรรหุ้นได้ที่
https://slicingpie.com/wp-content/uploads/2017/02/Slicing-Pie-Grunt-Fund-Cheat-Sheet.pdf
บทสรุป
การทำธุรกิจสตาร์ทอัพ สิ่งที่สำคัญคือการสร้างธุรกิจให้เติบโตอย่างรวดเร็ว ดังนั้นการหาทีมงานเพื่อร่วมกันสร้างธุรกิจเป็นสิ่งสำคัญ และสิ่งที่เป็นแรงผลักดันคือ การสร้างผลตอบแทนให้คุ้มค่าต่อความทุ่มเทในการสร้างธุรกิจและเกิดความยุติธรรมต่อทุกคนในทีม ดังนั้นการนำวิธีการจัดสรรการถือครองหุ้นแบบ Dynamic Equity Split จึงมีความยืดหยุ่นตามการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของธุรกิจสตาร์ทอัพ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นทุกคนควรต้องมีการทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้ชัดเจนเพื่อป้องกันข้อพิพาทจากความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต