HIGHLIGHTS :

เราได้ยินคำว่า “บริษัทโฮลดิ้ง” กันบ่อยครั้ง หลายคนอาจสงสัย...บริษัทโฮลดิ้งทำกิจการอะไร แตกต่างจากบริษัททั่วไปอย่างไร มีรายได้จากธุรกิจอะไร ลองมาหาคำตอบได้จากบทความนี้

เวลาในการอ่าน 3 นาที

ประเทศไทยไม่มี “กฎหมายเฉพาะ” สำหรับ “บริษัทโฮลดิ้ง” ในการประกอบกิจการของบริษัทเพื่อการลงทุนในบริษัทอื่น (Investment Company) จึงใช้กฎหมายบริษัททั่วไปมาปรับใช้กับ “บริษัทโฮลดิ้ง” ไม่ว่าจะเป็นบริษัทโฮลดิ้งที่เป็น “บริษัทเอกชน” หรือ “บริษัทมหาชน”

กฎหมายเปิดโอกาสให้ “บริษัทหนึ่ง” (By Law) สามารถ “ประกอบกิจการ” ได้มากกว่าหนึ่งกิจการ ทั้งนี้ ประชาชนคนทั่วไปสามารถค้นหาข้อมูลได้จาก “หนังสือรับรองบริษัท” ที่เป็น “ข้อมูลราชการ” ที่บริษัทแต่ละรายจดทะเบียน “วัตถุประสงค์บริษัท” (Company Objectives) ไว้กับ “กรมพัฒนาธุรกิจการค้า” กระทรวงพาณิชย์ว่าบริษัทแห่งนั้นทำกิจการใดได้บ้าง หากบริษัทรายนั้นไม่ได้จดทะเบียน “วัตถุประสงค์บริษัท”  เรื่องใด บริษัทนั้นไม่สามารถทำกิจการนั้นได้ตามกฎหมาย

ผลที่ตามมาของกรณี “ไม่มีวัตถุประสงค์บริษัท” เคยมีคดีความที่ศาลตัดสินว่า “นิติกรรมสัญญาที่บริษัททำไปโดยไม่มีวัตถุประสงค์บริษัทกำหนดไว้ย่อมไม่ผูกพันบริษัท” กรณีนี้ เคยมีบริษัทแม่ที่เป็นโฮลดิ้งแห่งหนึ่ง “ค้ำประกันบริษัทในเครือ” (Parental Guarantee) ที่เป็น “บริษัทย่อย” สองราย เพื่อให้บริษัทในกลุ่มกู้เงินจากธนาคาร แต่ธนาคารไม่ยอมรับการค้ำประกันจากบริษัทแม่ เพราะบริษัทแม่ที่เป็น “บริษัทโฮลดิ้ง” ไม่มีวัตถุประสงค์บริษัทในการ “ค้ำประกัน” ให้แก่บริษัทอื่น (Incapable Business Activities) ส่งผลให้การกู้ยืมเงินธนาคารต้องล่าช้าออกไปจากกำหนดการเดิม เพราะต้องแก้ไขเรื่องกิจการที่บริษัทสามารถทำได้ก่อน มิฉะนั้น ธนาคารจะไม่ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อยสองรายนั้น

ข้อสังเกตประการหนึ่ง คือ แม้ว่า “ชื่อบริษัท” จะมีคำว่า “โฮลดิ้ง” อยู่ด้วย แต่ไม่จำเป็นว่าบริษัทนั้นจะต้องเป็น “บริษัทโฮลดิ้ง” เสมอไป เช่น บมจ. สหพัฒน์อินเตอร์โฮลดิ้ง (SPI) ที่ประกอบกิจการหลากหลายประเภทตั้งแต่อุตสาหกรรมไปจนถึงลงทุนในบริษัทอื่น...ตรงกันข้ามบริษัทโฮลดิ้งเองอาจไม่ได้มีคำว่า “โฮลดิ้ง” รวมอยู่ด้วยในชื่อบริษัท เช่น “ทุนบุรีรัมย์” เป็นบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวที่ถือหุ้นอยู่ใน บมจ.น้ำตาลบุรีรัมย์ (BRR) เป็นต้น

บริษัทโฮลดิ้ง...ในตลาดหลักทรัพย์

“บริษัทโฮลดิ้ง” ที่ IPO เข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ตั้งแต่แรกมีจำนวนไม่น้อยที่ใช้ Business Model เพื่อการลงทุน (Investment Company) ใน “บริษัทย่อย” ที่เป็น “บริษัทแกน” (Core Company) โดยถือหุ้นใหญ่ และถือในสัดส่วนที่มี “อำนาจควบคุม” (Control Power) จะไม่ประกอบกิจการอื่น แต่ “วางโครงสร้าง” ให้บริษัทในกลุ่มแยกประกอบกิจการตามความเชี่ยวชาญและความโดดเด่นของกิจการนั้น

นอกจากนั้น ยังมี “บริษัทจดทะเบียน” ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเริ่มแรกเป็น Operating Company แต่ได้มีการปรับเปลี่ยนการดำเนินธุรกิจมาเป็น Holding Company ในภายหลังหลายราย เช่น PTT ที่มี “บริษัทในกลุ่ม” Spin-off ออกไปหลายบริษัท จนส่งผลให้ PTT กลายเป็นทั้ง Operating Co. และ Holding Co. ในเวลาเดียวกัน คือ PTTEP PTTGC และ PTTOR ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เช่น ORIGIN กลายเป็น “บริษัทโฮลดิ้ง” ในปัจจุบันที่มี “บริษัทย่อย” เกินกว่า 100 บริษัทและบริษัทเหล่านั้นบางแห่งได้ Spin-off แยกบริษัทออกมา IPO เข้าตลาดหลักทรัพย์ในปี 2564 คือ BRITANIA และในปี 2565 คือ PRIMO

รายได้ของบริษัทโฮลดิ้ง......มาจากไหน

บริษัทโฮลดิ้งที่เป็น Pure Holding Co. จะไม่มีการประกอบกิจการอื่น (ดูเพิ่มเติมจากบทความ Holding Company โอกาสหรือภาระ)  รายได้หลักจึงเป็น Passive Income คือ เงินปันผลที่ยกเว้นภาษีเงินได้บริษัท  ส่วนรายจ่ายมักจะมาจาก Outsource หรือ ค่าใช้จ่ายที่ปรึกษาด้านการลงทุน ไม่ใช่ Operating Expense ที่เกิดจากการประกอบการ ผลการดำเนินงานของ Pure Holding Co. จึงเป็น Performance ด้านการลงทุนโดยตรงที่เป็น Passive Income ไม่มี KPI ของกิจการอื่น (Active Income) มาปะปน ต่างจาก Semi-Holding Co. ที่มีทั้ง “รายได้ต้องเสียภาษี” (Taxable Income) จากการประกอบกิจการ และ “รายได้ยกเว้นภาษี” (Tax Exemption Income) 

ประชาชนทั่วไปสามารถนำ “งบการเงิน” แต่ละบริษัทมาวิเคราะห์ถึง “รายได้หลัก” ของบริษัทแห่งนั้น โดยค้นหาได้จาก “งบการเงิน” ที่บริษัทต้องจัดทำเพื่อให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเห็นชอบก่อนนำส่ง “กรมพัฒนาธุรกิจการค้า” และ “กรมสรรพากร” ทุกปี...หากเป็น “บริษัทโฮลดิ้งเพื่อการลงทุน” จะมี Key Asset คือ ทรัพย์สินหลักเป็น “เงินลงทุน” หรือ “หุ้นบริษัทอื่น” ปรากฏใน “งบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน” (Balance Sheet) และ รายได้หลัก Key Revenue พบได้ใน “งบกำไรขาดทุน” (Profit & Loss Account) คือ “เงินปันผล” (Passive Income) เป็นส่วนใหญ่ อาจมีรายได้อื่นเล็กน้อย คือ “ดอกเบี้ย” หรือ “ค่าบริการ” ที่ให้กู้ยืมเงินหรือให้บริการแก่ “บริษัทในเครือ”

แหล่งข้อมูลอีกช่องทางหนึ่งในการทำความรู้จัก Holding Co. คือ ทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่จดทะเบียนไว้กับ “กรมสรรพากร” หากเป็น Pure Holding Co. ซึ่งไม่มีกิจการอื่น เช่น ขายสินค้า หรือ ให้บริการนอกเหนือจากถือหุ้นลงทุนในบริษัทอื่น คนทั่วไปจะไม่พบข้อมูล “บริษัทโฮลดิ้ง” ในฐานข้อมูล VAT Registration ของกรมสรรพากร ตรงกันข้าม หาก “บริษัทโฮลดิ้ง” นั้น เป็น Semi Holding Co. ที่ทำกิจการอื่นนอกจาก “การลงทุน” แล้วจะมี “รายได้อื่น” ที่เป็น Active Income เช่น รายได้จากการขายสินค้า รายได้จากค่าบริการ หากมีรายได้ดังกล่าวต่อปีเกิน 1.8 ล้านบาท จะอยู่ในบังคับต้องจดทะเบียน “ภาษีมูลค่าเพิ่ม” กับกรมสรรพากร

จากลักษณะการประกอบกิจการของบริษัท Holding ที่กล่าวมาแล้ว จะเห็นได้ว่าบริษัทโฮลดิ้งที่เป็น Pure Holding Co จะมี “ความเสี่ยงด้านกฎหมาย” ต่ำมาก (Low Legal Risk) เพราะไม่ได้ทำกิจกรรมใดที่เสี่ยงต่อความรับผิดตามกฎหมาย เริ่มตั้งแต่ “ไม่มีลูกจ้าง” แต่ใช้รูปแบบ Outsource บริษัทในเครือ และ “ไม่มีสัญญาทางการค้า” กับบุคคลภายนอก ที่อาจมีข้อพิพาทขัดแย้งกับคู่ค้าหรือคู่สัญญาตามกฎหมาย การจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง จึงเป็นเรื่องที่ผู้ประกอบการต้องมีความเข้าใจและศึกษาในรายละเอียด เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการจัดตั้ง และการบริหารจัดการ

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์

ONE Law Office