HIGHLIGHTS :

กิจการที่เติบโตนั้น มักมีการขยายกิจการทั้งการขยายภายในบริษัทเดิม หรือตั้งบริษัทใหม่ แล้วต่อมาก็อาจปรับโครงสร้างธุรกิจให้เป็นลักษณะของโฮลดิ้ง คอมพานี (Holding Company) เพื่อให้สามารถรองรับการขยายกิจการได้ดีขึ้น แต่การใช้รูปแบบของ holding เป็นเรื่องที่ต้องศึกษาและทำความเข้าใจให้ดี เพื่อให้ได้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของการจัดตั้ง

เวลาในการอ่าน 3 นาที

เจ้าของกิจการ...ส่วนใหญ่เริ่มต้นกิจการจาก 1 บริษัท...หลังจากนั้น เมื่อกิจการเติบโตขึ้น จะมีการขยาย 3 รูปแบบ คือ

(1) ขยายจากข้างใน เพิ่ม หน่วยงานใหม่ (Business Unit & Function) ภายในบริษัทเดียวกันแบบ “โตเดี่ยว” หรือ

(2) ขยายจากข้างนอก เพิ่ม บริษัทใหม่ในเครือ (Associate Company) ภายใต้ “เจ้าของเดียวกัน” แบบ “แตกแล้วโต” หรือ

(3) ร่วมลงทุนกับ “หุ้นส่วนธุรกิจ” (Joint Venture) ขยายกิจการแบบ “โตข้ามสายพันธุ์”

หากต้องการ “โตแบบยั่งยืน” ทั้งสามรูปแบบมักขยายกิจการด้วยการใช้ “บริษัทโฮลดิ้ง” (Holding Company) เป็น “เครื่องมือ” รวมถึงให้การสนับสนุนด้านทรัพยากรต่าง ๆ เช่น การเงิน ทรัพย์สิน บุคลากร เพื่อขยายกิจการภายใต้ “เจ้าของเดียวกัน”

ในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีการใช้ “บริษัทโฮลดิ้ง”​ ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นจำนวนมาก โดยใช้  “บริษัทโฮลดิ้ง” ในไทยถือหุ้นตั้งแต่ 25% ขึ้นไปตามความจำเป็นในการระดมทุนของแต่ละบริษัท

ลักษณะการถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งใน SET และ mai มี 2 ลักษณะ คือ

1. Semi-Holding Co. หรือ Variable Holding Co.

บริษัทโฮลดิ้งเหล่านี้ส่วนใหญ่เป็น “บริษัทเดิม” ที่อาจทำ “กิจการอื่น” มาก่อนแล้วใช้ถือหุ้น “บริษัทจดทะเบียน” ในตลาดหลักทรัพย์ฯ...ซึ่งจะมีทั้งรายได้จากกิจการอื่น เช่น รายได้จากการขายสินค้า ค่าเช่า ค่าบริการ ดอกเบี้ย และรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน คือ เงินปันผล

เราจึงเห็น “อายุบริษัทโฮลดิ้ง” ที่ทำกิจการอื่นมาก่อนเหล่านี้หลายราย มีอายุมากกว่าบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่บริษัทเหล่านี้ถือหุ้นอยู่ ดังตัวอย่างที่รวบรวมข้อมูลบริษัทจดทะเบียนจาก www.set.or.th  และข้อมูลบริษัทโฮลดิ้งจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ณ 14 พ.ย. 65) เช่น

จากตารางข้างต้นพบว่าบริษัทโฮลดิ้งที่อายุบริษัทมากที่สุด คือ บริษัท โงวฮก จำกัด มีอายุบริษัทกว่า 90 ปี ถือหุ้นใน RCL บริษัทสายการเดินเรือระหว่างประเทศ ขนส่ง Container ครอบคลุม Asia และตะวันออกกลาง ทั้งนี้ RCL เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มานานกว่า 30 ปี ส่วน TOA เข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2560 มีอายุในตลาดหลักทรัพย์ฯ 5 ปี แต่มี “บริษัทโฮลดิ้ง” ที่มีอายุบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ปีถือหุ้นใน TOA ในสัดส่วน 29.99% ซึ่งการเป็น “บริษัทโฮลดิ้ง” นั้นมีการถือหุ้นบริษัทจดทะเบียนในสัดส่วนตั้งแต่ 25% ขึ้นไป ทั้งทางตรงและทางอ้อมภายใต้การควบคุมของ “เจ้าของกิจการ” ที่นำมาเป็นตัวอย่างทั้งหมดในตารางนี้เป็น “ธุรกิจครอบครัว” ดังเช่น โงวฮก และ TOA

2.  Pure Holding Co เหมือน “บริษัทตั้งใหม่”

ส่วนใหญ่ “เจ้าของกิจการ” หรือ “ธุรกิจครอบครัว” ตั้งบริษัทแบบ Pure Holding Co. ก่อนการ IPO ทั้งนี้ Pure Holding Co จะไม่ทำกิจการอื่นนอกเหนือจากถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน  เป็นการจัดตั้งขึ้นเพื่อควบคุมดูแลบริษัทอื่นโดยเฉพาะ จัดว่าเป็นบริษัทผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง (Pure Holding Company) และมีรายได้เป็น “เงินปันผล” (Passive Income) เท่านั้น

ลักษณะการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งสองแนวทางข้างต้น เป็น “ลักษณะร่วม” (Common Character) ของเจ้าของกิจการที่เป็น “ธุรกิจครอบครัว” (Family Business) ที่ใช้ บริษัทโฮลดิ้งถือหุ้นแทนบุคคล...ลักษณะนี้ต่างจาก “ธุรกิจครอบครัว” อีกหลายรายที่ไม่ได้ใช้ Holding Co ถือหุ้นแทนบุคคล เช่น OSP โอสถสภา SAUCE ซอสภูเขาทอง BCH เครือโรงพยาบาลเกษมราษฎร์ BDMS เครือโรงพยาบาลกรุงเทพ  บริษัทจดทะเบียนเหล่านี้ล้วนใช้ “บุคคลธรรมดา” ที่เป็น “สมาชิกครอบครัว”​ ถือหุ้นโดยตรงในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ..ซึ่งอาจเป็นไปได้ว่า “เจ้าของกิจการ” ต้องการความคล่องตัวและเปิดโอกาสให้ “ผู้ถือหุ้นที่เป็นสมาชิกครอบครัว” มีอิสระในการ “ถือครอง” หุ้นบริษัทจดทะเบียน หรือหากต้องการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะไม่มี "ภาษีจากกำไร" (Capital Gain Tax) ต่างจาก “บริษัทโฮลดิ้ง” เมื่อขายหุ้นได้กำไรต้องเสียภาษี 20%

เจ้าของกิจการหลายราย...มอง “โอกาส” ใช้บริษัทโฮลดิ้ง “ขยายกิจการ” ออกนอก Comfort Zone แตกแขนงธุรกิจทั้งในไทยและต่างประเทศ...สร้าง “เครือข่ายการลงทุน” ผ่านบริษัทโฮลดิ้ง

ต่างจาก...เจ้าของกิจการบางราย...อาจมองบริษัทโฮลดิ้งเป็น “ข้อจำกัด” และอาจไม่ต้องการ “รวมศูนย์” การใช้เงิน “ผ่าน” บริษัทโฮลดิ้ง...สุดท้าย อาจตัดสินใจ Dividend Out (จ่ายเงินปันผล) และ Downsize บริษัทโฮลดิ้งโดยการ “ลดทุน” ให้ “มูลค่ากิจการ” น้อยลง...เพื่อ “จัดสรรเงิน” ในกลุ่มผู้ถือหุ้นสมาชิกครอบครัว  ทั้งนี้ ก่อนลดทุน “บริษัทโฮลดิ้ง” อาจมีกำไรสะสมจำนวนมาก...เมื่อ “ลดทุน” โดยนำเงินกำไรออกจากบริษัทผ่านการลดทุนต้องเสีย “ภาษีลดทุน” สำหรับผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา (5-35%) ซึ่งมากกว่า “ภาษีเงินปันผล” (10%)

ดังนั้น การใช้งานบริษัทโฮลดิ้งพึงระวัง “ความรู้ความเข้าใจ” ในการใช้งานให้ดี...เพราะ “บริษัทโฮลดิ้ง” ตั้งไม่ยากเพียงแค่จดทะเบียนจัดตั้งที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเหมือนบริษัททั่วไป...แต่ใช้ยากเพราะเป็นเรื่องการบริหารบริษัทโฮลดิ้งที่มีความซับซ้อนและผลกระทบจากกฎหมาย บัญชีและภาษีเข้ามาเกี่ยวข้อง

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์

ONE Law Office